A prescrição do direito de requerer a destituição judicial de gerente por justa causa

Entre o conhecimento dos factos, a relevância penal da conduta e a sucessão na posição social

O Supremo Tribunal de Justiça, em acórdão de 27 de janeiro de 2026, proferido no processo n.º 1197/23.7T8AMT.P1.S1, pronunciou-se sobre uma questão de particular importância no direito das sociedades por quotas: saber a partir de que momento se inicia o prazo de prescrição do direito de requerer judicialmente a destituição de gerente com fundamento em justa causa. O acórdão é especialmente relevante porque confronta três momentos possíveis: o conhecimento dos factos pelo sócio originário, o trânsito em julgado da sentença penal que qualificou esses factos como crime e a posterior sucessão dos autores na posição social daquele sócio.

A decisão do STJ é clara: o prazo conta-se a partir do conhecimento dos factos que integram a justa causa por quem tem legitimidade para promover a destituição. Não se inicia com o trânsito em julgado da sentença penal, nem se reinicia por força da sucessão na quota.

1. O objeto do litígio

Os autores intentaram processo especial de destituição de titular de órgão social contra uma sociedade por quotas e contra o respetivo gerente, pedindo a destituição deste por justa causa. Invocavam, em síntese, a violação de deveres de cuidado e lealdade, associada a factos que tinham sido objeto de apreciação em processo penal por fraude fiscal qualificada.

A primeira instância julgou improcedente a exceção de prescrição e decretou a destituição do gerente. O Tribunal da Relação revogou essa decisão, declarando prescrito o direito dos autores. O Supremo Tribunal de Justiça confirmou a decisão da Relação, julgando a revista improcedente.

O problema jurídico não estava, portanto, na possibilidade abstrata de factos criminalmente relevantes constituírem justa causa de destituição. Essa possibilidade foi aceite. A questão decisiva era temporal: quando começou a correr o prazo de prescrição do direito de requerer a destituição judicial?

2. O regime legal aplicável

O artigo 257.º do Código das Sociedades Comerciais prevê que os sócios podem deliberar a destituição de gerentes a todo o tempo e que, existindo justa causa, qualquer sócio pode requerer judicialmente a suspensão e a destituição do gerente. O n.º 6 do mesmo artigo indica, a título exemplificativo, que constituem justa causa a violação grave dos deveres do gerente e a sua incapacidade para o exercício normal das funções.

O artigo 257.º, porém, não fixa um prazo específico para o exercício judicial deste direito. Daí a necessidade de articulação com o artigo 174.º do CSC, que estabelece, na parte geral do Código, um prazo de prescrição de cinco anos para certos direitos da sociedade, dos sócios e de terceiros relacionados com a responsabilidade de fundadores, gerentes, administradores, membros de órgãos de fiscalização, revisores oficiais de contas e liquidatários. O n.º 1, alínea b), do artigo 174.º toma como referência o termo da conduta dolosa ou culposa, ou a sua revelação se tiver sido ocultada, e o n.º 2 projeta esse prazo sobre os direitos dos sócios e de terceiros por responsabilidade para com eles.

O acórdão segue a orientação já afirmada pelo STJ no acórdão de 16 de junho de 2020, no sentido de que o direito de requerer judicialmente a destituição de gerente ou administrador com fundamento em justa causa está sujeito ao prazo societário especial de cinco anos previsto no artigo 174.º, n.º 1, alínea b), do CSC, por extensão teleológica. Esse prazo não se confunde com o prazo de 90 dias previsto no artigo 254.º, n.º 6, do CSC, que respeita à específica hipótese de violação da proibição de concorrência pelo gerente.

Esta solução é dogmaticamente relevante. A ação de destituição judicial não é, em sentido estrito, uma ação indemnizatória. Ainda assim, o STJ entende que a ratio do artigo 174.º — estabilização das relações societárias, segurança jurídica e delimitação temporal da reação contra condutas de titulares de órgãos sociais — justifica a sua aplicação ao direito de requerer a destituição judicial com justa causa.

3. A justa causa e os factos criminalmente relevantes

O acórdão reconhece que a justa causa de destituição pode resultar de factos que também integrem ilícitos criminais. Não há aqui qualquer incompatibilidade de planos: uma mesma realidade factual pode ser apreciada, simultaneamente ou sucessivamente, à luz do direito penal, do direito fiscal e do direito societário.

O ponto essencial está em distinguir três realidades: o facto, a sua qualificação criminal e a condenação penal definitiva.

Para efeitos societários, o que releva é o conhecimento dos factos que, pela sua gravidade, podem preencher a justa causa de destituição. A sentença penal pode confirmar, densificar ou qualificar juridicamente esses factos, mas não é, por regra, o momento constitutivo da sua relevância societária. A justa causa não nasce da condenação penal; nasce da conduta do gerente, quando esta consubstancia violação grave dos seus deveres.

É por isso que o STJ rejeita a tese segundo a qual o prazo de prescrição apenas se iniciaria com o trânsito em julgado da decisão penal. Se os factos já eram conhecidos por quem tinha legitimidade para agir, o decurso do prazo não fica dependente da posterior estabilização da sua qualificação penal.

Esta solução é também coerente com a autonomia entre a responsabilidade penal e a tutela societária. A destituição judicial de gerente não tem natureza penal; é um mecanismo de proteção da sociedade e dos sócios contra a manutenção em funções de quem, por violação grave dos seus deveres, deixou de reunir condições para exercer a gerência.

4. Presunção de inocência e tutela societária

Um dos argumentos dos recorrentes passava pela invocação da presunção de inocência: enquanto não houvesse condenação penal transitada em julgado, os factos não poderiam ser considerados definitivamente assentes e, portanto, não poderia começar a correr o prazo de prescrição.

O STJ não acolhe esta leitura. E bem.

A presunção de inocência impede que alguém seja tratado como penalmente culpado antes de condenação transitada em julgado. Mas não impede que factos com relevância societária sejam considerados, discutidos e provados em sede cível ou societária, de acordo com as regras próprias desse processo.

A ação de destituição não exige uma prévia condenação criminal. Exige a demonstração de factos que constituam justa causa. Esses factos podem coincidir com factos investigados em processo penal, mas a sua relevância societária não depende necessariamente da sua qualificação penal definitiva.

O contrário conduziria a uma consequência indesejável: sempre que a justa causa tivesse também potencial relevância penal, os sócios ficariam, na prática, remetidos para o ritmo do processo penal. A tutela societária tornar-se-ia dependente de um processo com objeto, finalidades e critérios distintos.

5. O conhecimento dos factos como momento relevante

O acórdão atribui importância decisiva ao conhecimento dos factos pelo sócio FF, antecessor dos autores na titularidade da quota. Resultava da matéria de facto que esse sócio recebeu, em 12 de maio de 2014, documentação que incluía o relatório de inspeção tributária. Esse relatório descrevia os factos depois discutidos no processo penal e qualificava-os, já então, como suscetíveis de configurar fraude fiscal qualificada.

Mesmo que se adotasse uma data posterior, o STJ sublinhou que, em 14 de maio de 2018, no âmbito de outro processo, o mesmo sócio requereu a junção do relatório de inspeção tributária, da sentença do Tribunal Tributário, da acusação deduzida pelo Ministério Público e de outros elementos relacionados com os mesmos factos. Assim, ainda que se tomasse esta segunda data como referência, a ação proposta em 13 de setembro de 2023 já teria sido intentada depois de decorrido o prazo de cinco anos.

A decisão mostra que “conhecimento” não significa certeza judicial definitiva. Significa conhecimento suficientemente concretizado dos factos que permitem ao titular do direito avaliar a possibilidade de agir. O titular não precisa de conhecer a qualificação jurídica final, nem de dispor de uma sentença penal transitada. Basta que conheça os factos essenciais que podem fundar a justa causa.

6. A sucessão na quota não reinicia a prescrição

Outro ponto central do acórdão prende-se com a sucessão na posição social. Os autores eram sucessores do sócio FF, falecido em 17 de novembro de 2020. Sustentavam que, não tendo sido sócios em 2014 ou 2018, não poderiam ter exercido então o direito de requerer a destituição, pelo que o prazo não deveria correr contra eles a partir do conhecimento do antecessor.

O STJ rejeita esta construção. Os sucessores ingressam na posição jurídica do sócio falecido tal como ela existia no momento da sucessão. Não adquirem um direito novo, purificado dos ónus, limitações ou prazos já em curso. Esta solução está em linha com o artigo 308.º do Código Civil, segundo o qual, depois de iniciada, a prescrição continua a correr ainda que o direito passe para novo titular.

Importa, todavia, precisar a linguagem dogmática. Quando o acórdão refere que o conhecimento do sócio é imputado aos sucessores, não se trata propriamente de uma ficção psicológica de conhecimento. Os sucessores não “sabem” retroativamente o que o antecessor sabia. O que sucede é diverso: a situação jurídica transmitida já se encontrava afetada pelo decurso do prazo prescricional. O conhecimento anterior produziu efeitos na esfera jurídica do titular originário, e esses efeitos acompanham a posição transmitida.

A sucessão transmite a quota e a posição social, mas não reinicia o tempo jurídico dos direitos que já estavam sujeitos a prescrição.

7. A inaplicabilidade do prazo penal mais longo

O acórdão também afasta a relevância, para o caso, do artigo 174.º, n.º 5, do CSC. Esta norma estabelece que, se o facto ilícito de que resulta a obrigação constituir crime para o qual a lei estabeleça prescrição sujeita a prazo mais longo, será esse o prazo aplicável.

A razão é simples: na ação em causa não estava em apreciação uma obrigação de indemnizar a sociedade. Estava em causa o direito de requerer a destituição judicial do gerente. O n.º 5 do artigo 174.º reporta-se à obrigação emergente do facto ilícito, isto é, à obrigação indemnizatória, e não, sem mais, a qualquer consequência societária associada a factos que também possam constituir crime.

Esta distinção é importante. A relevância penal dos factos não transforma automaticamente todos os meios de tutela societária em direitos sujeitos ao prazo de prescrição penal. A destituição por justa causa conserva a sua natureza societária e submete-se ao prazo societário especial aplicável.

8. O que o acórdão não decide

O alcance do acórdão deve ser delimitado com cuidado: o STJ não decidiu que qualquer facto antigo, independentemente das suas consequências atuais, jamais possa ser considerado na apreciação da adequação do gerente ao cargo. Decidiu, isso sim, que o direito de requerer a destituição com base nos factos concretos conhecidos há mais de cinco anos estava prescrito.

Também não decidiu que uma condenação penal seja sempre irrelevante. A condenação pode ser relevante como meio de prova, como elemento de densificação da gravidade da conduta ou como facto novo quando apenas através dela se revelem factos antes ocultos. O que o acórdão afasta é a ideia de que o trânsito em julgado penal seja, por princípio, o dies a quo da prescrição.

Por fim, o acórdão não elimina a possibilidade de uma nova ação baseada em factos novos, autónomos ou continuados, se estes preencherem por si mesmos uma justa causa distinta. O que não é admissível é reabrir o prazo através da requalificação posterior de factos já conhecidos.

9. Leitura crítica

A decisão tomada apresenta-se em nosso entender correcta.

Em primeiro lugar, protege a autonomia do direito societário face ao direito penal. A justa causa de destituição é uma categoria societária, não uma categoria penal. Pode ser preenchida por factos criminosos, mas não depende da condenação criminal.

Em segundo lugar, preserva a função da prescrição. A prescrição não é um prémio ao gerente infrator; é um instrumento de segurança jurídica. O direito das sociedades exige estabilidade mínima na composição e funcionamento dos órgãos sociais. Permitir que factos conhecidos há muitos anos pudessem ser reativados apenas por força do trânsito em julgado de um processo penal posterior enfraqueceria essa estabilidade.

Em terceiro lugar, a solução respeita a lógica da sucessão jurídica. Quem sucede numa posição social sucede nos direitos, mas também nos limites que já os afetavam. A sucessão não é um mecanismo de renovação prescricional.

Há, contudo, uma cautela dogmática a manter: a aplicação do artigo 174.º, n.º 1, alínea b), à destituição judicial por justa causa resulta de extensão teleológica, não de aplicação literal imediata. O preceito foi construído em torno de direitos de responsabilidade, sobretudo indemnizatória. A sua projeção sobre a destituição judicial assenta numa operação interpretativa que deve ser justificada pela identidade funcional dos interesses protegidos: evitar a indefinição temporal de reações societárias contra titulares de órgãos sociais.

Essa operação é aceitável, mas deve ser assumida como tal. O acórdão fá-lo ao seguir a orientação do STJ de 2020. A doutrina pode, por isso, discutir a robustez dessa extensão; mas, uma vez aceite, a solução quanto ao início do prazo é coerente.

10. Conclusão

O acórdão do STJ de 27 de janeiro de 2026 reafirma uma orientação de grande importância prática e dogmática: o direito de requerer judicialmente a destituição de gerente por justa causa está sujeito ao prazo societário especial de cinco anos, contado a partir do conhecimento dos factos relevantes por quem tem legitimidade para agir.

A qualificação penal dos factos não altera, por si só, o início do prazo. O trânsito em julgado da sentença penal não constitui o momento inaugural da prescrição quando os factos já eram conhecidos. E a sucessão na quota não gera um novo prazo, pois os sucessores ingressam na posição jurídica do sócio falecido com os limites e vicissitudes que já a afetavam.

A lição central é esta: no direito das sociedades, a justa causa é construída sobre factos, não sobre a sua posterior consagração penal definitiva. O tempo da reação societária começa quando esses factos se tornam conhecidos, não quando o processo penal chega ao fim.