A Denúncia do Aval Cambiário em Livrança em Branco: Revisitação Jurisprudencial à Luz do Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça n.º 1/2025

Resumo

O presente artigo tem por objecto a análise crítica e sistemática do Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça n.º 1/2025, o qual, decidido em Pleno das Secções Cíveis, veio afirmar a possibilidade de denúncia da vinculação para aval prestada em livrança subscrita em branco, quando assumida sem prazo. O acórdão marca um ponto de viragem na jurisprudência dominante desde o Acórdão Uniformizador de Jurisprudência n.º 4/2013, promovendo uma distinção essencial entre o aval cambiário e a vinculação pré-cambiária. Partindo de uma metodologia dogmática-analítica, este estudo pretende avaliar os fundamentos normativos, doutrinários e jurisprudenciais mobilizados pelo Tribunal, bem como as implicações práticas da decisão no âmbito do direito cambiário e contratual português.

Palavras-chave

Aval; Livrança em branco; Denúncia; Jurisprudência; Títulos de crédito; Direito cambiário.

1. Introdução

A subscrição de livranças em branco, sobretudo no contexto de relações comerciais entre sociedades e instituições bancárias, constitui uma prática frequente no ordenamento jurídico português. Nessa medida, a jurisprudência tem sido chamada, com alguma regularidade, a pronunciar-se sobre a validade, exequibilidade e efeitos jurídicos de tais títulos.

O Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça n.º 1/2025, proferido em Pleno, adquire especial relevo por enfrentar de forma direta e estrutural a questão da denúncia do aval conferido em livrança subscrita em branco, pronunciando-se, de modo claro e fundamentado, sobre o seu enquadramento jurídico à luz dos princípios do direito civil e das normas cambiárias. Este acórdão revê criticamente a jurisprudência firmada no AUJ n.º 4/2013, o qual vinha sustentando a irrevogabilidade do aval, mesmo quando o título fora subscrito em branco e antes do seu preenchimento.

2. Metodologia

Este estudo adopta uma metodologia de carácter dogmático-analítico, partindo da análise do conteúdo normativo da Lei Uniforme sobre Letras e Livranças (LU), do Código Civil Português, e do próprio acórdão em apreço, para posteriormente confrontar esses elementos com os contributos doutrinários pertinentes. A abordagem é eminentemente jurídico-sistemática, visando a clarificação conceptual e a interpretação crítica das soluções jurisprudenciais aplicáveis.

3. O Enquadramento do Problema: Aval em Branco e a Sua Denúncia

3.1 A questão jurídica controvertida

A questão essencial consiste em saber se um avalista que subscreveu uma livrança em branco, no âmbito de um pacto de preenchimento, pode validamente denunciar a sua vinculação antes do preenchimento do título e, caso afirmativo, quais os efeitos de tal denúncia. Este cenário ganha contornos especiais quando o avalista é também sócio ou gerente da sociedade subscritora e cessa essa qualidade posteriormente.

3.2 A jurisprudência anterior: o AUJ n.º 4/2013

No AUJ n.º 4/2013, o Supremo Tribunal entendeu que, tendo o aval sido prestado de forma irrestrita e ilimitada, não seria admissível a sua denúncia unilateral pelo avalista, mesmo após a cessão das suas quotas ou a perda de qualidade societária, considerando que tal vinculação constituía um verdadeiro aval cambiário e, como tal, insusceptível de denúncia ou resolução por vontade unilateral do garantidor[1].

4. A Decisão do Supremo Tribunal de Justiça n.º 1/2025

4.1 Distinção entre “aval cambiário” e “vinculação para aval”

A inovação central do acórdão n.º 1/2025 reside na distinção entre o aval cambiário, já formado e aposto em título completo, e a mera vinculação para aval, i.e., a assinatura aposta numa livrança em branco com a intenção de que, uma vez preenchida, venha a assumir efeitos cambiários[2]. Esta distinção tem suporte no artigo 76.º da LU, que exige, para a produção de efeitos como livrança, a existência dos elementos essenciais do título — nomeadamente o montante e a data de vencimento[3].

O Supremo Tribunal reconhece que antes do preenchimento, o título subscrito em branco não constitui ainda uma livrança válida, nem a assinatura aposta representa um verdadeiro aval cambiário — sendo, ao invés, uma vinculação pré-cambiária de natureza contratual[4].

4.2 A admissibilidade da denúncia

Com base nos princípios do direito das obrigações, nomeadamente o princípio da inadmissibilidade de vínculos perpétuos, o Tribunal afirma que um compromisso contratual assumido por tempo indeterminado (como ocorre no pacto de preenchimento sem prazo) pode ser validamente denunciado ad nutum, desde que o avalista não esteja já obrigado cambiariamente através do preenchimento do título[5].

A denúncia, enquanto declaração unilateral receptícia (art. 224.º do Código Civil), produz efeitos ex nunc, desvinculando o avalista apenas em relação a responsabilidades futuras que venham a emergir após a recepção da declaração de denúncia pelo credor[6].

5. Fundamentos Doutrinários e Jurisprudenciais Invocados

O Supremo Tribunal de Justiça sustenta a sua posição na doutrina de autores como Ferrer Correia, Oliveira Ascensão e Paulo Sendim, todos os quais convergem na ideia de que uma livrança em branco não constitui ainda um título cambiário válido e que a obrigação do subscritor apenas se constitui após o preenchimento do título, em conformidade com o pacto de preenchimento[7].

Evaristo Mendes, em particular, distingue entre o “aval pré-cambiário” (a subscrição em branco) e o “aval cambiário” propriamente dito, advogando que o primeiro é uma vinculação contratual, suscetível de cessação unilateral se preenchidos os requisitos do direito civil[8].

6. Implicações Práticas da Decisão

A nova orientação jurisprudencial tem consequências significativas na prática contratual bancária, nomeadamente quanto à redação dos pactos de preenchimento e à gestão das garantias prestadas por sócios ou administradores. Recomenda-se que os contratos passem a prever expressamente a irrevogabilidade do aval, ou a sua duração determinada, de modo a mitigar o risco de desvinculações inesperadas.

Do ponto de vista dos avalistas, sobretudo no contexto de cessão de quotas ou cessação de funções societárias, a decisão oferece um novo instrumento de proteção, permitindo a sua desvinculação com eficácia futura, desde que respeitada a forma e os requisitos legais.

7. Conclusões

O Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça n.º 1/2025 constitui um importante marco na evolução da jurisprudência portuguesa sobre títulos de crédito. Ao reconhecer a possibilidade de denúncia da vinculação para aval em livrança subscrita em branco, desde que esta tenha sido assumida por tempo indeterminado, o Tribunal afirma o primado dos princípios do direito civil — nomeadamente a liberdade contratual e a inadmissibilidade de vinculações perpétuas — sobre a rigidez das normas cambiárias, quando estas ainda não se encontram plenamente constituídas.

Esta orientação jurisprudencial promove uma leitura mais equilibrada dos interesses em jogo e adequa-se à realidade das relações comerciais contemporâneas, onde a flexibilidade e a previsibilidade contratual são valores essenciais.

Notas de Rodapé

[1] AUJ n.º 4/2013, Diário da República, 1.ª série, n.º 14, de 21 de Janeiro de 2013.

[2] Acórdão do STJ n.º 1/2025, publicado em DR, 1.ª série, n.º 5, de 08.01.2025, p. 3.

[3] Cf. artigo 76.º da Lei Uniforme sobre Letras e Livranças.

[4] Ibidem, p. 10.

[5] Cfr. artigo 406.º do Código Civil e jurisprudência citada no Acórdão do STJ n.º 1/2025, p. 14.

[6] Cf. artigo 224.º do Código Civil.

[7] FERRER CORREIA, Lições de Direito Comercial, vol. III, Coimbra Editora, 1983, p. 134; ASCENSÃO, OLIVEIRA, Direito Comercial, III, Almedina, 1990, p. 115-117; SENDIM, PAULO, Letra de Câmbio, Almedina, 2001, p. 234.

[8] MENDES, EVARISTO, “Aval prestado por sócios e perda da qualidade de sócio”, in Boletim da Faculdade de Direito, Universidade de Coimbra, 2012.

Bibliografia

• Ascensão, Oliveira, Direito Comercial, vol. III, Almedina, Coimbra, 1990.

• Correia, Ferrer, Lições de Direito Comercial, vol. III, Coimbra Editora, Coimbra, 1983.

• Mendes, Evaristo, “Aval prestado por sócios de sociedades por quotas e perda da qualidade de sócio”, Boletim da Faculdade de Direito da Universidade de Coimbra, 2012.

• Sendim, Paulo, Letra de Câmbio, Almedina, Coimbra, 2001.

• Cunha, Carolina, Letras e Livranças: Paradigmas atuais e recompreensão de um regime, Almedina, 2015.

• Pinto Coelho, J. G., Das Letras, vol. I, Coimbra Editora, 1967.

• Código Civil Português.

• Lei Uniforme sobre Letras e Livranças.

• Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça n.º 1/2025, DR, 1.ª série, n.º 5, 08.01.2025.

• Acórdão Uniformizador de Jurisprudência n.º 4/2013, DR, 1.ª série, n.º 14, 21.01.2013.